記者 邢 萌

　　記者據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，以最新公告日為基準(zhǔn)，截至6月12日，年內(nèi)A股共有63家上市公司終止并購計(jì)劃，同比減少28%。其中，48家為并購方終止并購計(jì)劃，其余則為被并購方。

　　受訪專家表示，并購重組通常被視為利好消息，但實(shí)施期間公司內(nèi)外部環(huán)境的變化具有不確定性，并購失敗并不一定意味著利空，市場需理性看待。與此同時(shí)，市場也要警惕過度并購現(xiàn)象，對偏離主業(yè)的并購需格外引起關(guān)注。

　　公司外部環(huán)境變化

　　成并購終止重要因素

　　“并購重組理論上可以改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)質(zhì)量和凈資產(chǎn)收益能力，為上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營利潤和資本能力帶來良好預(yù)期，屬于上市公司的重大利好?！北本╆柟馓煦Y產(chǎn)管理公司總經(jīng)理王維嘉對《證券日報(bào)》記者表示，并購重組涉及多方機(jī)構(gòu)和人員，需要耗費(fèi)巨大的人力、物力，并購重組實(shí)施期間內(nèi)外形勢變化也為公司帶來更多不確定性，增加了公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

　　記者據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，上述63家公司并購計(jì)劃終止原因復(fù)雜多樣，如外部環(huán)境影響、雙方未達(dá)成一致、自身情況變化、對方違約等。并且，不少公司都是多種因素交織出現(xiàn)，導(dǎo)致計(jì)劃終止。

　　外部環(huán)境的影響是提及最多的因素之一，主要是疫情、資本市場及復(fù)雜國際形勢等方面影響。外部環(huán)境的變化，對上市公司的資金實(shí)力與標(biāo)的公司的業(yè)績都造成一定的影響，也是并購難以進(jìn)行的重要原因之一。

　　對此，某私募基金負(fù)責(zé)人向《證券日報(bào)》記者透露，近年來，受疫情等外部環(huán)境影響，不少上市公司業(yè)績下滑、資金實(shí)力減弱，與此同時(shí)，標(biāo)的公司業(yè)績也有較大變化，或增長過快或下滑明顯，與此前基本面偏離較大，導(dǎo)致雙方原定的并購計(jì)劃“擱淺”。

　　上述63家上市公司中，不少都提到了外部環(huán)境的影響，尤其是涉及對境外標(biāo)的公司的并購，疊加境內(nèi)外市場環(huán)境影響，導(dǎo)致個(gè)別公司收購信心不足、主動(dòng)終止收購計(jì)劃。

　　比如，有一家上市公司擬收購一家境外客戶公司100%股權(quán)，由于收購事項(xiàng)歷時(shí)較長，評估、審計(jì)報(bào)告的重新確定致使核心條款存較大不確定性。同時(shí)，國際形勢存不確定性疊加疫情反復(fù)，增加了國際并購風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致該公司決定終止此次收購，且為此需支付一筆不菲的終止費(fèi)。

　　也有部分上市公司因外部環(huán)境影響到自身資金情況，導(dǎo)致并購計(jì)劃擱淺。如達(dá)實(shí)智能表示，近期鑒于外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化及個(gè)別地產(chǎn)客戶兌付危機(jī)，致使公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。綜合考慮公司目前現(xiàn)金流情況及資金整體運(yùn)用規(guī)劃，決定終止交易。

　　另有外部環(huán)境影響到標(biāo)的公司業(yè)務(wù)，導(dǎo)致并購計(jì)劃難以為繼。如安車檢測表示，受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢及疫情的影響，標(biāo)的公司蒙陰錦程業(yè)務(wù)受影響較大，不符合支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的前置條件，雙方?jīng)Q定終止投資事項(xiàng)。

　　除了外部環(huán)境外，交易雙方未達(dá)成一致也成為出現(xiàn)頻率較高的原因。具體來看，大多數(shù)上市公司未就交易核心條款達(dá)成一致意見，也有的上市公司未能與目標(biāo)公司其他股東達(dá)成一致意見，還有的公司未能就目標(biāo)公司后續(xù)主業(yè)發(fā)展方向等達(dá)成共識。

　　另外，也有不少上市公司因受自身因素，主動(dòng)終止并購重組。從自身原因來看，有的公司是欲出讓子公司股權(quán)未找到受讓方，有的公司是未能競得目標(biāo)公司股權(quán)，有的則是不滿足股東條件，也有的是出于聚焦主業(yè)的考慮。

　　偏離主業(yè)的并購

　　需引起重點(diǎn)關(guān)注

　　不管原因如何，終止的結(jié)果已注定，這也引來市場的討論：并購失敗對上市公司來說是否一定為利空消息。從市場表現(xiàn)來看，相關(guān)公司股價(jià)通常會短期下跌，但也有少數(shù)并未受此影響。

　　“并購終止未必是利空。從實(shí)踐上來看，部分上市公司由于更明確了自身的戰(zhàn)略重心，而不是追逐熱點(diǎn)概念。因此，終止既有的并購進(jìn)程，反而表明此類公司更加聚焦主業(yè)。”國際新經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行董事付饒對《證券日報(bào)》記者表示。

　　王維嘉表示，如果并購失敗，一般來說屬于上市公司的利空消息。但是，如果并購時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)值小于對價(jià)，這表明并購可能并未將給企業(yè)帶來預(yù)期的好處，也不符合股東利益最大化的原則，這種情況下被終止，并不意味著利空。

　　在透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清看來，相較于并購失敗，更應(yīng)關(guān)注過度并購現(xiàn)象。他對《證券日報(bào)》記者表示，對于市場來說，需要警惕過度并購現(xiàn)象。對于上市公司能夠在主營業(yè)務(wù)上下游形成業(yè)務(wù)協(xié)同或基于產(chǎn)品、服務(wù)升級的并購，市場應(yīng)該給予鼓勵(lì)；對于偏離主業(yè)、發(fā)展跨界業(yè)務(wù)的并購，需要引起重點(diǎn)關(guān)注。

　　王維嘉建議，監(jiān)管部門需要加強(qiáng)對上市公司并購重組的監(jiān)管，進(jìn)一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打擊和防范并購重組過程中的內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為。（證券日報(bào)）